2026 年 5 月 28 日，欧盟委员会宣布，对京东收购德国消费电子零售商 Ceconomy 一案开启深入调查。Ceconomy 旗下拥有 MediaMarkt、Saturn 等连锁品牌，是欧洲最大的消费电子零售商之一。京东这笔交易约 22 亿欧元，折合 26 亿美元，已于 4 月 17 日申报，欧委会须在 10 月 2 日前作出决定。立案理由是，京东可能获得了中国官方背景的优惠融资、税收优惠和补助，这些支持使它在收购谈判中能够提出扭曲市场的条件。这是欧盟《外国补贴条例》（简称 FSR）实施以来，第一次把中国企业的并购交易列为全面调查对象。单独来看，这只是一桩受阻的跨境并购；放到 FSR 三年来的执法轨迹里看，它透露出一个更值得关注的动向。

在传统的国际经贸规则里，「补贴」的边界本来相对清晰。WTO《补贴与反补贴措施协定》（ASCM）规范的始终是货物贸易。一笔资金要构成补贴，须同时具备财政资助、授予利益、专向性三项要件；按性质又分为两类，一类是出口补贴、进口替代补贴这样的禁止性补贴，一类是因专向性而造成产业损害的可诉性补贴。救济手段无非加征反补贴税，或诉诸 WTO 争端解决。无论怎样界定，它约束的对象都是跨境流动的那一件商品。

FSR 走的是另一条路。它并不属于 ASCM 意义上的可诉性补贴，只是借用了补贴概念的结构——财政资助、利益、专向性——随后另起炉灶。判断标准换成了欧盟国家援助法意义上的「扭曲内部市场」，货物贸易中的「产业损害」不再适用；适用范围也越出货物贸易，延伸到 WTO 规则原本管不到的两处地带，即企业并购与公共采购。于是，受审查的对象从一件低价出口的商品，变成了一家可能接受过外国政府资助的企业，以及它在欧盟市场上的收购与投标行为本身。补贴审查的关口，就这样从海关口岸前移到了欧盟内部的资本市场与政府合同。

欧委会手里有三件工具。最常用的是并购申报，被收购方的欧盟营业额达到 5 亿欧元，而收购方在前三年内获得的外国财政贡献达到 5 千万欧元，交易就须事先申报，京东案正落在这一格里。其次是公共采购申报，合同净值达到 2.5 亿欧元，投标方从某一个非欧盟国家获得的财政贡献达到 4 百万欧元，同样须申报。第三件不设门槛，也不需要当事人主动报告，欧委会如果觉得某桩交易可疑，可以依职权直接调查。

这三件工具都围绕同一个核心概念，即「外国财政贡献」。它的外延比通常理解的宽得多，优惠贷款、国有银行授信、税收减免、政府补助、出口信贷乃至各类担保，都算在内。所以，认定一笔资金是否构成补贴，归根结底成了一个贸易金融问题。中国企业在境内拿到的政策性银行贷款、地方政府给予的产业扶持，在国内本是再正常不过的营商环境，一旦套进 FSR 的口径，却可能被逐笔计入「外国财政贡献」，而且须由企业自己一项项举证澄清。中国企业最难应对的正是这一点。

把三年来的执法逐一排开，来路相当清楚。2023 年 1 月，FSR 正式生效；同年 10 月，强制申报开始实施。2024 年 2 月，保加利亚一桩列车招标成为首例深度调查的对象，中车随即撤标；两个月后，涉及隆基、上海电气等企业的罗马尼亚光伏项目也以撤标结案；几乎同时，欧委会针对来自五国的中国风电机组发起了首次依职权调查。同一年，同方威视的安检设备引来欧委会对荷兰、波兰两地的突击检查。FSR 框架下迄今唯一一桩附条件获批的并购，是阿联酋 e& 收购捷克 PPF，与中国无关。到 2026 年 5 月 28 日，京东收购 Ceconomy 成为首例遭深度调查的中国并购，10 月 2 日是这桩案件作出决定的期限。

这些案件有一个共同点，多数没有走到终局。中车案披露的数字最能说明问题，其外国财政贡献至少 17.45 亿欧元，足足是投标价值的五倍，报价大约只有西班牙竞争对手的一半；可调查还没得出结论，中车就已撤标，案件随之关闭。FSR 至今唯一作出附条件批准的并购，仍是那桩阿联酋的交易，没有一宗是中国案件。也就是说，在所有与中国有关的案子里，欧委会还从未真正作出过实体裁决。

京东案的不同之处就在这里。它是一桩并购。投标可以一撤了之，并购却没有这么轻巧，交易双方都有完成交易的强烈动机，京东又已正式申报、进入法定时限。因此它很可能成为 FSR 框架下第一个真正走完全程、留下先例的中国案件。无论最终是放行、附条件批准还是禁止，结果都会成为后来者校准方向的参照。

另有两个数字值得记下。欧委会原本估计每年申报不足 40 件，三年下来却收到逾 2000 件，不得不专设部门应付。申报门槛定得偏低，大量寻常交易随之涌入，真正棘手的案件反被淹没，这也是欧委会越来越倚重依职权工具、并把目光集中在电信、清洁能源、基础设施、安检等重点领域的原因。另一方面，中国商务部已多次表态，将通过双边交涉等途径敦促欧盟调整 FSR 的执法做法。一项以「维护公平竞争」为名的技术性条例，就这样成了中欧经贸往来中反复较量的一处节点。

最后留下一个可供日后检验的判断。如果京东案以交易撤回或附条件批准收场，就说明 FSR 对华执法在可预见的时期内仍停留在「威慑」层面，它的效力来自调查本身附带的成本与不确定性，并不依赖实体裁决。如果欧委会真的作出禁止决定，或者开出实质性的补救条件，那就意味着 FSR 已经从「程序工具」变成了「实体工具」。到那时，中国企业再筹划对欧并购，就必须把「外国财政贡献」的自我审计放到交易设计的第一步。

10 月 2 日之前，答案自会揭晓。但现在已经可以断定，补贴审查的适用范围早已越出货物贸易，伸向了资本与采购领域。对每一家打算走出去的中国企业来说，这是一套需要尽早熟悉的合规功课。

（本文据欧盟委员会公开新闻稿及公开报道整理分析，事实以官方文本为准。）