一段旁白

《潜伏》第一集中段，余则成独自坐在餐馆里，旁白交代了他的来历：「抗战爆发那年，北平日军向宋哲元提出『哀的美敦书』的时候，余则成正在北平读书。满腔报国热情的他，当即就随二十八军上了战场。南苑一战，他目睹了佟麟阁阵亡。北平陷落后，他与流亡学生南下上海。那时吕宗方正奉戴笠的指示，从青年学生中发展特务，经过挑选他带领余则成进入了青浦特务训练班。」

旁白里的「二十八军」应为第二十九军。宋哲元是第二十九军军长，佟麟阁是副军长，南苑之战是第二十九军在北平外围的主要战斗。这几句话把余则成的经历放进了1937年夏天的北平：学生从军、南苑失利、北平失守、青年南下，此后一部分人进入了戴笠的训练班。

西北军出身的将领

佟麟阁，字捷三，1892年生于直隶高阳（今属河北）。他早年读过私塾，1912年投入冯玉祥部，此后随冯玉祥转战多年，从基层逐级升迁，成为西北军的中级将领。西北军以纪律严格、官兵吃苦著称，冯玉祥要求部下读书、戒烟酒，佟麟阁在军中以为人谨严著称。

1930年中原大战，冯玉祥、阎锡山联合反蒋失败，西北军瓦解。残部由宋哲元收拾，接受张学良改编，后来编为第二十九军。1933年长城抗战，第二十九军在喜峰口等地以大刀队夜袭日军，名声大振。同年5月，冯玉祥在张家口组织察哈尔民众抗日同盟军，佟麟阁任第一军军长兼察哈尔省代理主席。同盟军在国民政府和日军的双重压力下失败，佟麟阁一度离开军界，在北平香山隐居。

1935年华北事变以后，宋哲元出任冀察政务委员会委员长，在南京与日本之间周旋。佟麟阁应宋哲元之邀出任第二十九军副军长，驻南苑，主持军部日常事务，兼管军事训练团。军事训练团招收了一批平津大中学生入伍受训，后来在南苑作战中伤亡很重。

从卢沟桥到最后通牒

1937年7月7日夜，驻丰台的日军在卢沟桥附近演习，借口一名士兵失踪，要求进入宛平县城搜查，遭到中国守军拒绝，随即向宛平城和卢沟桥发起攻击。第二十九军第三十七师吉星文团奋起抵抗，全面抗战由此开始。

此后两周多，局势在交涉与冲突之间反复。宋哲元一度仍希望通过谈判把事件局部解决，日方则一面谈判，一面从关东军、朝鲜和日本国内向平津地区调集兵力。7月下旬，廊坊、广安门相继发生冲突。7月26日，日本华北驻屯军司令官香月清司向宋哲元发出最后通牒，要求第二十九军撤出北平及周边地区。宋哲元予以拒绝，并通电全国，表示守土有责。旁白所说的「哀的美敦书」（ultimatum），指的就是这份最后通牒。

南苑之战

南苑在北平城南，是第二十九军军部和部分直属部队的驻地，营区周围地势平坦，只有一些围墙和简易工事，无险可守。守军由军部直属部队、军事训练团学员、部分保安队等组成，指挥系统在战前临时调整，7月27日宋哲元急调第一三二师师长赵登禹到南苑协助指挥。

7月28日拂晓，日军以第二十师团为主力，在飞机、重炮和战车支援下，从几个方向进攻南苑。守军工事简陋，缺少重武器，通信联络很快中断，各部难以协同。军事训练团的学生兵大多刚刚受训，伤亡尤其惨重。战斗持续到中午前后，南苑守军被迫向北平城内撤退。

佟麟阁在指挥部队向北平方向转移时，在南苑以北、通往大红门的途中遭日军飞机和火力袭击，身负重伤后殉国，时年四十五岁。同一天，赵登禹在大红门附近的御河桥一带中弹牺牲。关于佟麟阁中弹的具体地点和经过，各种回忆记载略有出入，两人牺牲的日期和地点范围则是一致的。

佟麟阁的遗体由部下和家人秘密收殓，暂厝在北平城内的寺庙中，抗战胜利后才举行公葬，安葬在香山附近。国民政府随后追赠佟麟阁、赵登禹为陆军上将。北平有两条街道后来分别以他们的名字命名，即今天的佟麟阁路和赵登禹路。

北平失守

7月28日晚，宋哲元奉命撤离北平，前往保定，北平城内的事务交由第三十八师师长张自忠代理。29日，第二十九军主力撤离，北平失守；30日，天津失守。8月8日，日军举行入城式，进驻北平。

北平、天津相继失守后，平津地区的大学很快停课。清华大学、北京大学、南开大学奉教育部之命南迁，11月在长沙合组长沙临时大学开学，1938年再迁昆明，改称国立西南联合大学。大批平津学生离开家乡，有人随学校南迁，有人投考军校，有人进入各种战时训练机构，也有人奔赴延安。

旁白之后

余则成的经历是虚构的，但与那一代平津学生的实际去向相合。戴笠的特务处在抗战初期从青年学生中大量招收人员，在青浦、临澧等地开办训练班，其中1937年秋在上海青浦开办的训练班，正是剧中吕宗方带余则成去的地方。

南苑之战在战史上是一场败仗。佟麟阁和赵登禹牺牲在全面抗战的第三周，北平城里的人随后在报纸上读到了他们的名字，两个名字今天仍然留在北京西城的街牌上。